Serie vanwege het Van der Heijden Instituut te Nijmegen 144 - Belang zonder aandeel en aandeel zonder belang

Het is een onderbelichte kwestie in het vennootschapsrecht: synthetische belangen. Het vennootschapsrecht veronderstelt een koppeling tussen het economische belang bij aandelen en de juridische gerechtigdheid (met bijbehorende zeggenschapsrechten) tot die aandelen. Maar wat gebeurt er nu wanneer deze koppeling wordt doorbroken wanneer een andere partij dan de aandeelhouder, bijvoorbeeld onder een derivatencontract, een economisch belang bij aandelen verwerft? Op dat moment is er sprake van synthetische belangen bij aandelen: een economisch belang zonder aandeel, of een aandeel(houder) zonder economisch belang. Zo'n deelbelang brengt theoretische en praktische problemen met zich mee. Deze uitgave verkent de kwestie in hoeverre synthetische belangen bestreden of juist ingebed kunnen worden in het vennootschapsrecht. Hoe moeten we in het vennootschapsrecht omgaan met synthetische belangen? Belangen in vennootschapsrecht Oosterhoff onderzoekt dit technische onderwerp grondig. Hij slaat een brug tussen theorie en praktijk met als resultaat een solide raamwerk voor de rechtspraktijk. De titel buigt zich over twee centrale vraagstukken. Kunnen rechten en verplichtingen van aandeelhouders naar huidig recht ook: 1. toekomen aan, of rusten op, houders van synthetische (economische) belangen? 2. gelden voor een aandeelhouder die geen (of een netto negatief) economisch belang bij zijn aandelen heeft? De auteur bouwt zijn analyse op drie constellaties van rechten en verplichtingen van aandeelhouders: besluitvormingsrechten, de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en het enquêterecht. Synthetische belangen behandeld De uitgave biedt genuanceerde conclusies over de omgang met synthetische belangen in de dagelijkse realiteit van het vennootschapsrecht. Het belicht daarnaast oplossingen ter bestrijding van het controversieel gebruik van zulke belangen. Dit is de eerste uitgave waarin die kwestie synthetische belangen op fundamentele wijze wordt behandeld, met een scherp oog op de praktijk. Daarmee is het van groot belang voor de beoefenaars van het ondernemingsrecht, zowel in de proces- als de transactiepraktijk.